Pelo presente instrumento particular, as partes seguir identificadas:
BIZCAPITAL CORRESPONDENTE BANCÁRIO LTDA., sociedade limitada, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 24.077.504/0001-78, com sede na Rua Guilhermina Guinle, nº 272, Sala 802, Botafogo, no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22270-060, doravante designada “BIZCAPITAL”; e
a Parceira, pessoa jurídica de direito privado, cujos dados cadastrais foram devidamente inseridos na plataforma online da BIZCAPITAL (“PLATAFORMA”), que aderiu por livre manifestação de vontade ao presente instrumento particular, doravante designada “PARCEIRA” ou, em conjunto com a BIZCAPITAL, “PARTES”, sendo qualquer das PARTES individual e individualmente designada, ainda, “PARTE”.
CONSIDERANDO QUE:
(i) a BIZCAPITAL é um correspondente bancário regulado pela Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.954, de 24.02.2011, com conhecimento especializado em empréstimos online sem garantia real oferecidos por instituições financeiras a partir de sua plataforma digital; e
(ii) a PARCEIRA é uma pessoa jurídica cujas atividades incluem, mas não se limitam, à promoção de negócios em caráter eventual e sem vínculos de dependência;
ISTO POSTO, as PARTES decidem celebrar o presente contrato (“CONTRATO”) para estabelecer uma parceria com vistas a trazer novos usuários e negócios à PLATAFORMA, conforme termos e condições a seguir expostos (“PARCERIA”).
1. DO OBJETO
1.1. Pelo presente CONTRATO, as PARTES estabelecem uma PARCERIA em caráter não exclusivo, na qual a PARCEIRA compromete-se, na qualidade de intermediadora, a indicar a PLATAFORMA a novos usuários (“USUÁRIOS”).
1.2. Caso os USUÁRIOS venham a realizar negócios na PLATAFORMA, consistentes na contratação de produtos e serviços junto às instituições financeiras às quais a BIZCAPITAL presta serviços de correspondente bancário (“NEGÓCIOS” e “INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS”, respectivamente), sobretudo relacionados à contratação online de crédito a pessoas jurídicas, a PARCEIRA fará jus a uma contraprestação, conforme indicada na Cláusula 2 a seguir.
1.3. Os USUÁRIOS da PLATAFORMA que venham a indicados pela PARCEIRA serão avaliados somente pela BIZCAPITAL, na qualidade de correspondente bancário, sobretudo no que diz respeito à análise de crédito, documentação e à adequação do perfil de cada USUÁRIO aos produtos e serviços das INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS oferecidos por meio da PLATAFORMA.
1.4. Todos os USUÁRIOS indicados pela PARCEIRA integrarão e serão cadastrados nas bases de dados da BIZCAPITAL, constando do cadastro a informação de que aquele USUÁRIO foi indicado pela PARCEIRA, a data da indicação do USUÁRIO, as operações, serviços ou produtos contratados pelo USUÁRIO e as datas das respectivas transações.
2. DA REMUNERAÇÃO
2.1. Até o 1º (primeiro) dia útil de cada mês, a BIZCAPITAL enviará relatórios para a PARCEIRA detalhando os novos negócios gerados na PLATAFORMA junto aos USUÁRIOS indicados pela PARCEIRA nos termos deste CONTRATO (“RELATÓRIOS”), com base no mês imediatamente anterior ao mês do envio dos RELATÓRIOS.
2.2. A PARCEIRA deverá se manifestar sobre os RELATÓRIOS e enviar a nota fiscal à BIZCAPITAL até o dia 10 (dez) de cada mês em que ocorrer o recebimento, prevendo o vencimento até o dia 10 (dez) do mês subsequente ao mês do recebimento dos RELATÓRIOS.
2.3. Caso a BIZCAPITAL não receba a nota fiscal emitida pela PARCEIRA até o dia 10 (dez) do mês subsequente àquele que consta nos RELATÓRIOS, o pagamento da remuneração prevista nesta Cláusula 2 apenas ocorrerá no mês seguinte daquele em que houver o recebimento da nota fiscal.
2.4. A BIZCAPITAL pagará à PARCEIRA o valor descrito nos RELATÓRIOS, cuja métrica de remuneração corresponde a 2% (dois por cento) sobre o valor líquido dos NEGÓCIOS celebrados no âmbito da PLATAFORMA pelos USUÁRIOS indicados pela PARCEIRA.
2.4.1. Nenhuma remuneração será devida à PARCEIRA em virtude de (i) novos negócios contratados na PLATAFORMA por USUÁRIOS que já integravam a base de dados da BIZCAPITAL antes de serem indicados pela PARCEIRA; (ii) negócios subsequentes contratados por USUÁRIOS diretamente na PLATAFORMA sem indicação da PARCEIRA para celebração do NEGÓCIO em questão; e (iii) contratação de produtos e serviços financeiros para a própria PARCEIRA ou alguma sociedade do mesmo grupo econômico.
2.4.2. A PARCEIRA será remunerada pelas operações, renovações ou subsequentes contratações de USUÁRIOS desde que comprovadamente sejam oriundas exclusivamente (i) da plataforma digital da PARCEIRA; ou, na eventualidade de a PARCEIRA não dispor de plataforma digital, (ii) da indicação inequívoca da PLATAFORMA aos USUÁRIOS pela PARCEIRA.
2.5. Na hipótese de atraso no pagamento, a BIZCAPITAL ficará sujeita à multa de 2% (dois por cento) sobre o valor indicado na nota fiscal e juros de mora à taxa de 1% (um por cento) ao mês, incidentes pro rata die, a partir da data do vencimento até a data do efetivo pagamento dos valores em atraso.
3. DAS OBRIGAÇÕES DA PARCEIRA
3.1. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste CONTRATO, a PARCEIRA obriga-se a:
(i) não violar ou utilizar sem a devida autorização prévia e expressa, nos limites em que for realizada, quaisquer direitos de propriedade intelectual da BIZCAPITAL e/ou de terceiros, incluindo, mas não limitado a direitos autorais, marcas, patentes, segredos comerciais e industriais, assim como não violar direitos de personalidade de terceiros;
(ii) manter sigilo e confidencialidade das informações sobre os USUÁRIOS e os NEGÓCIOS às quais venha a ter acesso nos termos deste CONTRATO;
(iii) zelar pela reputação das marcas da BIZCAPITAL e das INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS com as quais a BIZCAPITAL mantém relacionamento;
(iv) caso utilize equipe de colaboradores e empregados, assumir todos os encargos trabalhistas, fiscais e previdenciários, assim como os tributos oriundos da prestação de serviço deles, mantendo com estes relação empregatícia devidamente formalizada ou vínculo contratual de qualquer espécie admitida por lei;
(v) manter seus dados cadastrais e bancários sempre atualizados para que seja possível o pagamento da remuneração pela BIZCAPITAL nos termos deste CONTRATO; e
(vi) encaminhar imediatamente à BIZCAPITAL quaisquer demandas envolvendo esclarecimentos, obtenção de documentos, liberações, reclamações e outros pedidos dos USUÁRIOS referentes aos produtos e serviços fornecidos na PLATAFORMA nos termos da Cláusula 8.
3.2. A PARCEIRA não poderá:
(i) agir em desconformidade com as leis, regulações aplicáveis ou com o objeto deste CONTRATO;
(ii) agir como se atuasse a mando, por conta e ordem, como se fosse preposta, funcionária, procuradora, prestadora de serviço autorizada ou qualquer outro tipo de representante da BIZCAPITAL ou de INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, informando ao USUÁRIO da PLATAFORMA que não possui poderes ou autorizações para apresentar, conceder ou facilitar a oferta e a aprovação de quaisquer produtos ou serviços das INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, incluindo, mas não limitado a, análise de crédito, coleta, revisão, verificação ou armazenamento da documentação exigida para realização do NEGÓCIO;
(iii) requerer a solicitação de produtos e serviços das INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS disponíveis ao USUÁRIO da PLATAFORMA, bem como não está autorizada a fazer promessas sobre a aprovação deles; e
(iv) atuar como se fosse a própria BIZCAPITAL, sua representante, preposta, funcionária, prestadora de serviço autorizada ou, ainda, como se atuasse a mando, por conta e ordem da BIZCAPITAL no desenvolvimento de campanhas online ou off-line de qualquer forma relacionadas à BIZCAPITAL ou aos produtos oferecidos pelas INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, incluindo, mas não limitadas a, iniciativas de marketing ou publicidade, uso de espaço virtual em redes sociais, website próprio ou de terceiros, mensagens eletrônicas aos USUÁRIOS, incluindo, dentre outras, e-mail, Short Message Services (SMS), mensagens por aplicativos de celular e tablets, sendo autorizado o desenvolvimento de campanhas em que a própria PARCEIRA indique os produtos e serviços oferecidos na PLATAFORMA, desde que sujeita ao disposto na Cláusula 3.3 abaixo.
3.3. A BIZCAPITAL poderá a qualquer momento vetar e/ou revogar qualquer forma de indicação da PLATAFORMA em desconformidade com o disposto neste CONTRATO.
4. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS
4.1. Cada uma das PARTES, neste ato, declara e garante à outra PARTE que:
(i) os signatários deste CONTRATO detêm todas as autorizações e poderes necessários para firmá-lo;
(ii) não praticou e não praticará atos lesivos à autoridade governamental, nacional ou estrangeira, que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra os princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, devendo atuar em conformidade com a Lei nº 12.846/13;
(iii) abster-se-á de prometer, oferecer, dar, aceitar, direta ou indiretamente, qualquer tipo de vantagem indevida a agente público ou terceira pessoa a ele relacionada, bem como de financiar, custear, patrocinar, ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos que atentem contra a Lei nº 12.846/13;
(iv) não oferecerá, pagará, prometerá ou autorizará o pagamento de qualquer quantia ou qualquer coisa de valor, incluindo, mas não se limitando a, pagamentos de facilitação, taxas de urgência, gorjetas, presentes, brindes, entretenimentos, vantagens ou qualquer benefício, direta ou indiretamente, a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
(v) não é parte de qualquer acordo de cooperação com autoridades públicas (e.g., acordos de leniência, termos de cessamento de conduta ou delação premiada), relacionados a atos lesivos contra a administração pública, nos termos da Lei nº 12.846/13, atos de improbidade administrativa, nos termos da Lei nº 8.429/92, atos ilícitos ligados à licitações e contratos públicos, nos termos da Lei nº 8.666/93, ilícitos concorrenciais nos termos da Lei nº 12.529/11, crimes contra a administração pública, crimes de licitação, crimes contra ordem econômica ou a qualquer conduta considerada corrupta pela legislação ou autoridade competente, nacional ou estrangeira; e
(vi) não está inscrita no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP, ou outros cadastros análogos instituídos por outros entes, nos termos da Lei nº 12.846/13.
4.2. Adicionalmente, a PARCEIRA, neste ato, declara à BIZCAPITAL que:
(i) tem pleno conhecimento de que a realização, por sua própria conta, de operações consideradas privativas das instituições financeiras ou de outras operações vedadas pela legislação vigente sujeita o infrator às penalidades previstas nas Leis nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, e nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alteradas;
(ii) não fará qualquer autorização ou solicitação de produto ou serviço financeiro em nome do USUÁRIO, exceto mediante autorização do USUÁRIO, assumindo integral e exclusiva responsabilidade em caso de descumprimento, podendo ainda, a BIZCAPITAL solicitar a qualquer momento e a seu exclusivo critério a comprovação de que a PARCEIRA detém poderes específicos para a finalidade pretendida;
(iii) o escopo deste CONTRATO abrange apenas a promoção de NEGÓCIOS e não implica em qualquer substabelecimento, cessão ou transferência dos direitos e obrigações da BIZCAPITAL enquanto correspondente bancário de INSTITITUIÇÕES FINANCEIRAS;
(iv) as PARTES aqui envolvidas são pessoas jurídicas totalmente independentes e este CONTRATO não implica em qualquer relação de dependência ou subordinação entre as PARTES ou entre a PARCEIRA e as INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, assim como não gera vínculo societário e/ou trabalhista entre elas ou entre os empregados da PARCEIRA e a BIZCAPITAL ou as INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, respondendo cada PARTE, individualmente e isoladamente, por todas as respectivas obrigações que assumir seja de que natureza for; e
(v) não imputará, substabelecerá, cederá ou transferirá de qualquer outra forma a terceiros os seus direitos e obrigações decorrentes deste CONTRATO, sem prévio e expresso consentimento da BIZCAPITAL, total ou parcialmente, nem mesmo a sociedades pertencentes ao seu grupo econômico.
5. DO PRAZO E DA RESCISÃO
5.1. Este CONTRATO será válido por prazo indeterminado, podendo ser rescindido sem necessidade de justificativa por qualquer uma das PARTES, mediante notificação por escrito enviada à outra PARTE com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas.
5.2. O presente CONTRATO poderá ser rescindido automaticamente, independentemente de notificação de uma PARTE à outra, nas seguintes hipóteses:
(i) descumprimento das obrigações previstas na Cláusula 3 acima, sem prejuízo de eventual indenização por perdas e danos cabíveis;
(ii) no caso de falsidade das declarações e garantias prestadas nos termos da Cláusula 4.2 acima;
(iii) nas hipóteses de decretação de falência, processamento de recuperação judicial, dissolução, liquidação, morte, declaração de ausência, incapacidade civil ou insolvência de qualquer das PARTES, conforme aplicáveis; e
(iv) cessão, total ou parcialmente, por parte da PARCEIRA, dos direitos e obrigações decorrentes deste CONTRATO, sem prévio e expresso consentimento da BIZCAPITAL.
6. DA CONFIDENCIALIDADE
6.1. As PARTES definem como “INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL” todos os dados pessoais, financeiros e/ou patrimoniais relativos aos USUÁRIOS, aos NEGÓCIOS, aos RELATÓRIOS e aos materiais produzidos pelas PARTES relativamente a este CONTRATO, bem como as informações relativas aos produtos, serviços e operações que constituem o objeto deste CONTRATO.
6.2. A PARCEIRA se compromete a não utilizar, divulgar ou de qualquer outra forma revelar as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, tomar todas as medidas necessárias à proteção das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, e, ainda, não fazer uso das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS para obter vantagem para si ou para terceiros, em desacordo com a legislação aplicável.
6.3. As obrigações previstas nesta Cláusula não serão aplicáveis nas seguintes hipóteses:
(i) divulgação ou utilização de INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS que sejam comprovadamente de domínio público, desde que a publicação de tal INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL não resulte do descumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO, por parte da PARCEIRA; e
(ii) caso a PARCEIRA seja compelida a revelar as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS por força de leis ou decisões proferidas em processos judiciais ou administrativos, no limite em que a revelação seja solicitada.
6.4. As obrigações de confidencialidade estabelecidas nesta Cláusula Sexta permanecerão em vigor pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar da data do encerramento do CONTRATO.
7. DA INDENIZAÇÃO
7.1. A PARCEIRA responderá por si e por seus sócios, administradores, empregados, prepostos, mandatários ou agentes (“REPRESENTANTES”), pelos prejuízos, perdas, danos, penalidades, responsabilidades, custos e despesas incorridos pela BIZCAPITAL, pelas INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS e pelos REPRESENTANTES delas, sem limitação de valor, a que tenha dado ou concorrido para a causa, em decorrência de reivindicações de terceiros e/ou de autoridades governamentais, incluindo, mas não limitadas a, ações judiciais, procedimentos arbitrais, administrativos, notificações judiciais ou extrajudiciais relacionadas à atuação da PARCEIRA, incluindo, mas não limitados a: (i) descumprimento da lei e/ou da regulamentação aplicável por parte da PARCEIRA e/ou de seus REPRESENTANTES na realização de NEGÓCIOS relativos a este CONTRATO, sobretudo em virtude de exercício de atividades restritas de instituições financeiras e correspondentes bancários; (ii) inadimplemento de tributos, contribuições, encargos, multas, penalidades e juros incidentes, assim como de obrigações tributárias acessórias de responsabilidade da PARCEIRA; (iii) infração ou uso impróprio de quaisquer direitos de propriedade intelectual ou industrial da BIZCAPITAL, das INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS ou de terceiros relacionados a este CONTRATO; e (iv) descumprimento de qualquer obrigação, sobretudo em relação ao item 3.2, ou falsidade de qualquer declaração no âmbito deste CONTRATO.
7.2. Caso a BIZCAPITAL venha a ser demandada pelas INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS em virtude de fatos relacionados à ação ou omissão da PARCEIRA e de seus REPRESENTANTES, a PARCEIRA obriga-se a obter, no prazo de 15 (quinze) dias contados a partir do recebimento de notificação da BIZCAPITAL: (i) a exclusão da BIZCAPITAL do polo passivo no caso de uma demanda administrativa ou judicial; ou (ii) a quitação plena e geral do terceiro demandante em relação à BIZCAPITAL no caso de uma demanda extrajudicial.
7.3. Caso a PARCEIRA não cumpra por qualquer motivo o disposto no item 7.2 acima, a BIZCAPITAL poderá reter dos valores devidos sob este CONTRATO e de qualquer outra relação contratual ou jurídica havida entre as PARTES, sem prejuízo do direito à indenização, o valor que (a) a BIZCAPITAL possa vir a ser obrigada a pagar no processo administrativo, arbitral ou judicial e/ou (b) a BIZCAPITAL tenha sido demandada extrajudicialmente.
8. DAS COMUNICAÇÕES
8.1. Quaisquer instruções, avisos, demandas, notificações, comunicações, confirmações ou pedidos a serem enviados por qualquer das PARTES neste CONTRATO deverão ser realizados por escrito e serão considerados efetivados se (i) encaminhados ou entregues pessoalmente, contra recibo, caso em que serão considerados efetivados no momento de seu recebimento; (ii) enviados por carta registrada, com aviso de recebimento; ou (iii) enviados por correio eletrônico (sendo considerados entregues na data de recebimento, pelo remetente, de uma confirmação de recebimento do destinatário). Para os fins do cumprimento do disposto nesta cláusula, serão consideradas as informações cadastradas pela PARCEIRA na PLATAFORMA, sendo, no caso da BIZCAPITAL os seguintes dados de contato:
Para a BIZCAPITAL:
Endereço: Rua Guilhermina Guinle, nº 272, Sala 802, Bairro Botafogo, no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22270-060
e-mail: parceiros@bizcapital.com.br
Tel.: 21-4020-1677
8.2. A mudança de qualquer dos dados indicados pelas PARTES deverá ser comunicada à outra PARTE em até 5 (cinco) dias úteis contados da sua ocorrência, de modo que eventuais prejuízos decorrentes da não observância do disposto acima serão arcados pela PARTE inadimplente.
9. DAS CONDIÇÕES GERAIS
9.1. O presente CONTRATO não cede, transfere ou autoriza o uso, pela PARCEIRA, de qualquer direito de propriedade intelectual da BIZCAPITAL, incluindo, mas não limitado a marca, patente, segredo industrial ou direito autoral, bem como a tecnologia de implantação, administração de negócio ou sistema operacional.
9.2. Este Contrato não estabelece qualquer tipo de responsabilidade solidária entre as PARTES, respondendo cada uma individualmente pelas suas próprias obrigações nos termos deste CONTRATO e da legislação aplicável.
9.3. Nenhuma modificação ou alteração de qualquer disposição deste CONTRATO entrará em vigor a menos que aprovada, por escrito, pelas PARTES.
9.4. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as PARTES será considerado mera liberalidade, não configurando renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos, nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
9.5. Na hipótese de qualquer cláusula, termo ou disposição deste CONTRATO ser declarado nulo ou inexequível, tal nulidade ou inexequibilidade não afetará quaisquer outras cláusulas, termos ou disposições, os quais permanecerão em pleno vigor e efeito, buscando-se atender, na maior extensão possível, a intenção original das PARTES.
9.6. As PARTES declaram e reconhecem que: (i) leram este CONTRATO integralmente; (ii) não detêm quaisquer dúvidas relacionadas a seus termos e condições; e (iii) este CONTRATO é válido, eficaz e vinculante entre as PARTES, reconhecendo, desde já, o interesse mútuo nesta contratação por meios eletrônicos (opt-in) na PLATAFORMA, rejeitando expressamente, nos termos dos artigos 104 e 225 do Código Civil, a necessidade de uso de certificado digital ICP-Brasil para atestar a validade e eficácia deste CONTRATO.
9.7. O presente CONTRATO será regido pela legislação brasileira e fica desde já eleito o Foro Central da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir todas e quaisquer controvérsias oriundas deste CONTRATO, fica com a exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja.
Esta empresa é membro da ABCD e, como tal, atende às Orientações de Conduta constantes em seu Código de Ética e Autorregulação