Pelo presente instrumento particular, as partes seguir identificadas:

BIZCAPITAL CORRESPONDENTE BANCÁRIO LTDA., sociedade limitada, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 24.077.504/0001-78, com sede na Rua Guilhermina Guinle, nº 272, 7º andar, Botafogo, no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22270-060 (“BIZCAPITAL”); e

a Parceira, pessoa jurídica de direito privado, cujos dados cadastrais foram devidamente inseridos na PLATAFORMA (conforme definido abaixo) da BIZCAPITAL, que aderiu por livre manifestação de vontade ao presente instrumento particular (“PARCEIRA” e, em conjunto com a BIZCAPITAL, “PARTES”, sendo qualquer das PARTES individualmente designada, ainda, “PARTE”).

CONSIDERANDO QUE:

(i) a BIZCAPITAL é um correspondente bancário, regulado pela Resolução do Conselho Monetário Nacional ("CMN") nº 4.935, de 29.07.2021, conforme alterada, de tempos em tempos, com conhecimento especializado em empréstimos online sem garantia real oferecidos por instituições financeiras a partir de sua plataforma digital ("PLATAFORMA"); e

(ii) a PARCEIRA é uma pessoa jurídica que atua sem qualquer vínculo de dependência em relação à BIZCAPITAL ou às INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS (conforme definido abaixo) ou, ainda, autorização para atuar como representante de ambas, atuando, portanto, com o intuito exclusivo de promover negócios alinhados com os interesses de seus clientes (“CLIENTES”);

ISTO POSTO, as PARTES decidem celebrar o presente contrato (“CONTRATO”) para estabelecer uma parceria com vistas a indicar novos CLIENTES e negócios à PLATAFORMA, conforme termos e condições a seguir expostos (“PARCERIA”).

1. DO OBJETO

1.1. Pelo presente CONTRATO, as PARTES estabelecem uma PARCERIA em caráter não exclusivo, na qual a PARCEIRA indicará a PLATAFORMA a seus CLIENTES, os usuários (“USUÁRIOS”). A indicação poderá ocorrer a partir dos seguintes canais: (i) compartilhamento de link de parceiro com os CLIENTES; ou (ii) área logada específica para parceiros da BIZCAPITAL (em conjunto, os "CANAIS").

1.2. A PARCEIRA, desde que respeite as regras previstas neste CONTRATO, sobretudo aquelas indicadas nas Cláusulas 1.3, 1.4, 2 e 3 abaixo, poderá utilizar diversas formas para gerar novos negócios aos seus CLIENTES por meio da PLATAFORMA, incluindo, mas não se limitando a:

(i) uso de espaço virtual, em website próprio ou de terceiros, destinado para veiculação de publicidade;

(ii) uso de iniciativas de marketing em redes sociais;

(iii) envio de mensagens eletrônicas, no qual se destacam correio eletrônico, Short Message Service (SMS), mensagens por aplicativos de celular e tablets, e outros, desde que autorizados pelos USUÁRIOS; e

(iv) desenvolvimento de campanhas off-line.

1.3. A PARCEIRA deverá obter anuência prévia da BIZCAPITAL em relação às formas que serão utilizadas para gerar novos negócios e em relação ao material publicitário que produzir, ambos referentes à PARCERIA, incluindo, mas sem se limitar a todo e qualquer anúncio, postagem ou comunicação que envolva marcas da BIZCAPITAL e/ou os produtos e serviços oferecidos na PLATAFORMA. Uma vez que a BIZCAPITAL tenha aprovado o uso de determinada peça publicitária ou forma para gerar novos negócios, a PARCEIRA poderá utilizá-la.

1.4. A BIZCAPITAL poderá a qualquer momento vetar e/ou revogar qualquer forma de indicação da PLATAFORMA, mediante o envio de notificação à PARCEIRA conforme indicado na Cláusula 8.1 deste CONTRATO. Caso aja em desconformidade com as orientações determinadas pela BIZCAPITAL, a PARCEIRA desde já reconhece e autoriza a BIZCAPITAL a tomar todas as medidas extra e judiciais cabíveis para proteger a sua própria imagem, sua PROPRIEDADE INTELECTUAL (conforme definido abaixo) e quaisquer outros direitos assegurados por este CONTRATO, bem como a imagem, a PROPRIEDADE INTELECTUAL e quaisquer outros direitos assegurados às instituições financeiras às quais a BIZCAPITAL presta serviços de correspondente bancário (“INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS”), incluindo, mas não se limitando, às seguintes: (i) BizCapital Sociedade de Crédito Direto S.A., sociedade de crédito direto com sede na Rua Guilhermina Guinle, nº 272, 7º andar, Botafogo, no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22270-060, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 45.597.546/0001-00; e (ii) Open Co Sociedade de Crédito Direto S.A., sociedade de crédito direto com sede na Rua Mateus Grou, nº 476, 4º andar, Pinheiros, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05415-040, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 37.763.847/0001-38.

1.5 Caso os USUÁRIOS venham a realizar negócios pela PLATAFORMA, consistentes na contratação de produtos e serviços junto às INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS (“NEGÓCIOS”), sobretudo relacionados à contratação online de crédito a pessoas jurídicas, a PARCEIRA não fará jus a qualquer contraprestação ou remuneração pela BIZCAPITAL. No entanto, a PARCEIRA e os USUÁRIOS poderão celebrar contratos apartados para prever eventuais comissões, compensações ou outras formas de remuneração em relação aos NEGÓCIOS realizados por meio da PLATAFORMA, sendo certo que tais contratos serão de responsabilidade exclusiva das partes contratantes, não tendo a BIZCAPITAL qualquer envolvimento ou responsabilidade em relação a eles.

1.6. Os USUÁRIOS da PLATAFORMA que tenham sido indicados pela PARCEIRA serão submetidos à avaliação da BIZCAPITAL, na qualidade de correspondente bancário, sobretudo no que diz respeito à análise de crédito, documentação e à adequação do perfil de cada USUÁRIO aos produtos e serviços das INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS oferecidos por meio da PLATAFORMA, independentemente de qualquer verificação prévia da PARCEIRA.

1.7. Todos os USUÁRIOS indicados pela PARCEIRA integrarão e serão cadastrados nas bases de dados da BIZCAPITAL, constando do cadastro a informação de que aquele USUÁRIO foi indicado pela PARCEIRA, a data da indicação do USUÁRIO, as operações, serviços ou produtos contratados pelo USUÁRIO e as datas das respectivas transações, devendo sempre manter os dados dos USUÁRIOS devidamente atualizados.

1.8. O escopo deste CONTRATO não implica, sob qualquer hipótese, em substabelecimento, cessão ou qualquer outra forma de transferência dos direitos e obrigações da BIZCAPITAL enquanto correspondente bancário das INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, sendo terminantemente vedado à PARCEIRA agir como se atuasse a mando, por conta e ordem, como se fosse preposta, funcionária, procuradora, prestadora de serviço autorizada ou qualquer outro tipo de representante da BIZCAPITAL ou das INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, devendo informar previamente ao USUÁRIO que não possui poderes ou autorizações para representar a BIZCAPITAL ou as INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, conceder a aprovação de quaisquer produtos ou serviços das INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, ou, ainda, realizar qualquer atividade que seja restrita à BIZCAPITAL na qualidade de correspondente bancário das INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS.

2. DAS OBRIGAÇÕES DA PARCEIRA

2.1. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste CONTRATO, a PARCEIRAobriga-se a:

(i) não violar ou utilizar sem a devida autorização prévia e expressa, nos limites em que for realizada, quaisquer direitos de PROPRIEDADE INTELECTUAL (conforme definido abaixo) da BIZCAPITAL e/ou de terceiros, incluindo, mas não limitado a direitos autorais, marcas, patentes, nome comercial, segredos comerciais e industriais, assim como não violar direitos de personalidade de terceiros;

(ii) manter sigilo e confidencialidade das informações sobre os USUÁRIOS e os NEGÓCIOS às quais venha a ter acesso nos termos deste CONTRATO, incluindo, mas não se limitando, ao cumprimento das disposições previstas na Lei Complementar nº 105, de 10.01.2001 (Lei do Sigilo Bancário);

(iii) zelar pela reputação das marcas da BIZCAPITAL e das INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS com as quais a BIZCAPITAL mantém relacionamento;

(iv) cumprir as legislações trabalhista, tributária e previdenciária, bem como os regulamentos de medicina e segurança do trabalho e legislação ambiental aplicáveis, sendo vedado à PARCEIRA a utilização de mão de obra infantil, trabalho escravo ou qualquer outro vínculo de trabalho ilegal ou antiético, comprometendo-se, ainda, a não adotar ou apoiar práticas de discriminação negativa e/ou injuriosa, relacionada à raça, gênero, religião, orientação sexual, origem ou qualquer outra característica pessoal de seus profissionais;

(v) encaminhar imediatamente à BIZCAPITAL quaisquer demandas envolvendo esclarecimentos, obtenção de documentos, liberações, reclamações e outros pedidos dos USUÁRIOS referentes aos produtos e serviços fornecidos na PLATAFORMA nos termos da Cláusula 8.

(vi) fornecer à BIZCAPITAL toda a documentação e as informações relativas às indicações eviadas pela PARCEIRA, bem como cópias das versões mais recentes do contrato ou estatuto social da PARCEIRA, conforme o caso, de suas demonstrações financeiras, registros, cadastros e licenças requeridos pela legislação, no prazo de até 2 (dois) dias úteis contados do recebimento de solicitação da BIZCAPITAL nesse sentido; e

(vii) informar a seus CLIENTES que sejam USUÁRIOS da PLATAFORMA que a solicitação de produtos e serviços financeiros não garante a efetiva contratação destes junto às INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS.

2.2. Além de outras disposições previstas neste CONTRATO, a PARCEIRA não poderá:

(i) agir em desconformidade com as leis, regulações aplicáveis ou com o objeto deste CONTRATO;

(ii) agir como se atuasse a mando, por conta e ordem, como se fosse preposta, funcionária, procuradora, prestadora de serviço autorizada ou qualquer outro tipo de representante da BIZCAPITAL ou das INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, devendo informar ao USUÁRIO da PLATAFORMA que não possui poderes ou autorizações para atuar como substabelecido da BIZCAPITAL ou das INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, nem tampouco conceder a oferta e a aprovação de quaisquer produtos ou serviços das INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, incluindo, mas não limitado a, análise de crédito, coleta, revisão, verificação ou armazenamento da documentação exigida para realização do NEGÓCIO;

(iii) requerer a solicitação de produtos e serviços das INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS disponíveis ao USUÁRIO da PLATAFORMA, bem como não está autorizada a fazer promessas sobre a aprovação deles;

(iv) atuar como se fosse a própria BIZCAPITAL, sua representante, preposta, funcionária, prestadora de serviço autorizada ou, ainda, como se atuasse a mando, por conta e ordem da BIZCAPITAL ou das INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS no desenvolvimento de campanhas online ou off-line de qualquer forma relacionadas aos produtos e serviços por elas oferecidos, incluindo, mas não limitadas a, iniciativas de marketing ou publicidade, uso de espaço virtual em redes sociais, website próprio ou de terceiros, aplicativos, mensagens eletrônicas aos USUÁRIOS, como Short Message Services (SMS), mensagens por aplicativos de celular e tablets (i.e. criar website, aplicativo ou página em redes sociais se passando pela BIZCAPITAL ou reproduzindo a experiência do usuário fornecida pela BIZCAPITAL);

(v) oferecer os produtos e serviços das INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS ou da BIZCAPITAL como se fossem próprios, de alguma sociedade controlada, controladora, sob controle comum ou afiliada (“Grupo Econômico”), de seus sócios, funcionários ou representantes legais;

(vi) preencher com dados de contato da PARCEIRA formulários cadastrais da BIZCAPITAL destinados ao USUÁRIO, incluindo, mas não limitado aos campos de e mail e telefone do USUÁRIO;

(vii) adquirir domínio virtual que inclua as palavras “BizCapital”, “Biz Capital”, “Biz” ou suas similares; e

(viii) adquirir termos de busca ou expressões chave relacionadas à marca “BizCapital", suas similares e derivadas em plataformas de aquisição de clientes, tais como, mas não se limitando a Google, Bing, Facebook, LinkedIn, Instagram.

3. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS

3.1. Cada uma das PARTES, neste ato, declara e garante à outra PARTE que:

(i) leu este CONTRATO integralmente, não detém quaisquer dúvidas relacionadas a seus termos e condições, e os signatários deste CONTRATO detêm todas as autorizações e poderes necessários para firmá-lo;

(ii) este CONTRATO é válido, eficaz e vinculante entre as PARTES, reconhecendo, desde já, o interesse mútuo nesta contratação por meios eletrônicos (opt-in) na PLATAFORMA, rejeitando expressamente, nos termos dos artigos 104 e 225 do Código Civil, a necessidade de uso de certificado digital ICP-Brasil para atestar a validade e eficácia deste CONTRATO; e

(iii) as PARTES aqui envolvidas são pessoas jurídicas totalmente independentes e este CONTRATO não implica em qualquer relação de dependência ou subordinação entre as PARTES ou entre a PARCEIRA e as INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, assim como não gera vínculo societário e/ou trabalhista entre elas ou entre os empregados da PARCEIRA e a BIZCAPITAL ou as INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, respondendo cada PARTE, individual e isoladamente, por todas as respectivas obrigações que assumir seja de que natureza for.

3.2. Adicionalmente, a PARCEIRA, neste ato, declara e garante à BIZCAPITAL que:

(i) tem pleno conhecimento de que a realização, por sua própria conta, de operações consideradas privativas das instituições financeiras ou de outras operações vedadas pela legislação vigente sujeita o infrator às penalidades previstas nas Leis nº 4.595, de 31.12.1964, e nº 7.492, de 16.06.1986, conforme alteradas;

(ii) o escopo deste CONTRATO abrange apenas a promoção de NEGÓCIOS e não implica em qualquer substabelecimento, cessão ou transferência dos direitos e obrigações da BIZCAPITAL enquanto correspondente bancário de INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS;

(iii) não imputará, substabelecerá, cederá ou transferirá de qualquer outra forma a terceiros os seus direitos e obrigações decorrentes deste CONTRATO, sem prévio e expresso consentimento da BIZCAPITAL, total ou parcialmente, nem mesmo a sociedades pertencentes ao seu Grupo Econômico;

(iv) possui o consentimento e autorizações necessárias dos CLIENTES para coleta, uso, armazenamento, processamento, comercialização e transferência de seus dados, incluindo dados de identificação, renda, entre outros, para as finalidades deste CONTRATO, sobretudo para divulgação a terceiros, nos termos da Lei nº 12.965, de 23.04.2014 (Marco Civil da Internet), Lei nº 13.709, de 14.08.2018 (Lei Geral de Proteção de Dados) e da Lei nº 8.078, de 11.09.1990 (Código de Defesa do Consumidor), e respeitará o Anexo I deste CONTRATO, que trata da proteção de dados pessoais e que integra o CONTRATO para todos os fins de direito;

(v) a prestação dos serviços não constitui SPAM, e não enviará mensagens eletrônicas sem a permissão do destinatário (opt-in);

(vi) não fará qualquer autorização ou solicitação em nome dos USUÁRIOS sem a autorização prévia destes, assumindo integral e exclusiva responsabilidade em caso de descumprimento, sem prejuízo de a BIZCAPITAL solicitar a qualquer momento e a seu exclusivo critério a comprovação de que a PARCEIRA detém poderes específicos para a finalidade pretendida;

(vii) informará aos seus CLIENTES os pré-requisitos mínimos para contratação do empréstimo pelas INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, quais sejam, conta bancária de titularidade de Pessoa Jurídica, faturamento mensal mínimo de R$ 10.000,00 (dez mil reais) e CNPJ ativo há pelo menos 1 (um) ano;

(viii) não praticou e não praticará, nem permitirá que seus representantes legais, executivos, diretores, conselheiros, gerentes ou consultores pratiquem, atos lesivos à autoridade governamental, nacional ou estrangeira, que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra os princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, devendo atuar em conformidade com a Lei nº 12.846, de 01.08.2013 e com a Lei nº 9.613, de 03.03.1998 (“Leis Anticorrupção”);

(x) não está, e, do mesmo modo, seus representantes legais, executivos, diretores, conselheiros, gerentes ou consultores não estão, direta ou indiretamente: sob investigação por suborno, corrupção, lavagem de dinheiro, terrorismo ou quaisquer dos crimes previstos nas Leis Anticorrupção, nem estão envolvidos em processos judiciais e/ou administrativos que tenham por objeto a apuração desses crimes, nem foram condenados por esses crimes por qualquer órgão ou tribunal, nem estão vinculados a restrições ou sanções econômicas ou comerciais determinadas por qualquer entidade governamental;

(xi) abster-se-á de prometer, oferecer, dar, aceitar, direta ou indiretamente, qualquer tipo de vantagem indevida a agente público ou terceira pessoa a ele relacionada, bem como de financiar, custear, patrocinar, ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos que atentem contra a Lei nº 12.846;

(xii) não oferecerá, pagará, prometerá ou autorizará o pagamento de qualquer quantia ou qualquer coisa de valor, incluindo, mas não se limitando a, pagamentos de facilitação, taxas de urgência, gorjetas, presentes, brindes, entretenimentos, vantagens ou qualquer benefício, direta ou indiretamente, a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

(xiii) não é parte de qualquer acordo de cooperação com autoridades públicas, incluindo, mas não se limitando a acordos de leniência, termos de cessamento de conduta ou delação premiada, relacionados a atos lesivos contra a administração pública, atos de improbidade administrativa, nos termos da Lei nº 8.429, de 02.06.1992, atos ilícitos ligados à licitações e contratos públicos, nos termos da Lei nº 14.133, de 01.04.2021, ilícitos concorrenciais nos termos da Lei nº 12.529, de 30.11.2011, crimes contra a administração pública, crimes de licitação, crimes contra ordem econômica ou a qualquer conduta considerada corrupta pela legislação ou autoridade competente, nacional ou estrangeira;

(xiv) não está inscrita no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP, ou outros cadastros análogos instituídos por outros entes, nos termos da Lei nº 12.846;

(xv) respeita as leis que dispõem a respeito de crimes de lavagem de dinheiro e de financiamento ao terrorismo, bem como os demais normativos complementares editados pelos órgãos e autoridades competentes a respeito da matéria;

(xvi) os seus atuais representantes legais não são funcionários públicos, funcionários do governo ou pessoas politicamente expostas (“PEP”) e que informará à BIZCAPITAL, por escrito e em no máximo 3 (três) dias úteis, caso qualquer de seus representantes legais se torne funcionário público, funcionário do governo ou PEP;

(xvii) notificará imediatamente a BIZCAPITAL, por escrito, no caso de violação ou suspeita de violação desta Cláusula 3, das Leis Anticorrupção, ou, ainda, de quaisquer leis em vigor e demais normativos complementares editados pelos órgãos e autoridades competentes a respeito das matérias tratadas nesta Cláusula 3; e

(xviii) notificará imediatamente a BIZCAPITAL, por escrito, caso tome conhecimento sobre a existência de profissional-chave no seu quadro de empregados que seja parente (até o quarto grau) ou possua relacionamento íntimo com profissional-chave do quadro de empregados da BIZCAPITAL, para que a BIZCAPITAL possa analisar, a seu exclusivo critério, se há conflito de interesses.

4. DO PRAZO E DA RESCISÃO

4.1. Este CONTRATO será válido por prazo indeterminado, podendo ser rescindido sem necessidade de justificativa ou pagamento de qualquer indenização por qualquer uma das PARTES, mediante notificação por escrito enviada à outra PARTE com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas.

4.1.1.Caso a PARCEIRA já tenha Contrato de Parceria vigente com a BIZCAPITAL, este CONTRATO passa a vigorar a partir de 01 de outubro de 2021, data em que passa a prevalecer sobre todo e qualquer entendimento, acordo ou contrato anterior celebrado entre as Partes relativos ao objeto deste CONTRATO, sejam expressos ou implícitos.

4.2. O presente CONTRATO poderá ser rescindido automaticamente, independentemente de notificação de uma PARTE à outra, nas seguintes hipóteses:

(i) descumprimento das obrigações previstas na Cláusula 2 acima, sem prejuízo de eventual indenização por perdas e danos cabíveis;

(ii) no caso de falsidade das declarações e garantias prestadas nos termos da Cláusula 3 acima;

(iii) nas hipóteses de decretação de falência, processamento de recuperação judicial, dissolução, liquidação, morte, declaração de ausência, incapacidade civil ou insolvência de qualquer das PARTES, conforme aplicáveis; e

(iv) cessão, total ou parcial, pela PARCEIRA, dos direitos e obrigações decorrentes deste CONTRATO, sem prévio e expresso consentimento da BIZCAPITAL.

5. DA CONFIDENCIALIDADE

5.1. As PARTES definem como “INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL”, independentemente de ser expressamente identificada como confidencial, toda e qualquer informação fornecida pela PARTE reveladora à PARTE receptora, por escrito ou verbalmente, incluindo, mas sem se limitar a: (a) todos os dados pessoais, financeiros e/ou patrimoniais relativos aos USUÁRIOS, aos NEGÓCIOS, aos RELATÓRIOS e aos materiais produzidos pelas PARTES relativamente a este CONTRATO, bem como as informações relativas aos produtos, serviços e operações que constituem o objeto deste CONTRATO; (b) todas e quaisquer técnicas utilizadas na condução dos negócios de uma PARTE e seu Grupo Econômico; (c) relatórios, projetos, novos produtos, marcas, know-how, especificações técnicas, ferramentas, senhas, acessos, software, aplicativos, documentação de computador, métodos e processos, patenteados ou não, bem como qualquer PROPRIEDADE INTELECTUAL (conforme definido abaixo); (d) contratos e informações cadastrais, fiscais e bancárias de CLIENTES e USUÁRIOS, fornecedores e prestadores de serviços; (e) todos os trabalhos, métodos, processos, tecnologias e segredos de mercado, práticas comerciais e administrativas, finanças, novas oportunidades de negócio, métodos contábeis, métodos gerenciais, estrutura de preços e custos, informações pessoais ou de pessoal não acessíveis ao público, em particular, ao conhecimento de empresas competidoras; e/ou (f) qualquer informação, material ou documento disponibilizado por uma PARTE à outra, que seja referente àquela PARTE ou ao seu Grupo Econômico; (g) toda e qualquer informação repassada por uma PARTE à outra, por meio escrito, oral, físico, eletrônico ou qualquer outra forma de obtenção de informação que tenha como objetivo viabilizar o objeto deste CONTRATO; e (h) todas as anotações, análises, compilações, estudos e outros documentos que contenham, reflitam ou estejam relacionados ao objeto deste CONTRATO.

5.2. As PARTES se comprometem a não utilizar, divulgar ou de qualquer outra forma revelar as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, tomar todas as medidas necessárias à proteção das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, e, ainda, não fazer uso das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS para obter vantagem para si ou para terceiros, em desacordo com a legislação aplicável ou, ainda, para qualquer outra finalidade que não aquela indicada neste CONTRATO.

5.3. As obrigações previstas nesta Cláusula não serão aplicáveis nas seguintes hipóteses:

(i) divulgação ou utilização de INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS que sejam comprovadamente de domínio público, desde que a publicação de tal INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL não resulte do descumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO, por parte da outra PARTE;

(ii) se prévia e expressamente aprovada pela outra PARTE; e

(iii) caso uma PARTE seja compelida a revelar as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS por força de leis ou decisões proferidas em processos judiciais ou administrativos, no limite em que a revelação seja solicitada, devendo notificar a outra PARTE em até 2 (dois) dias úteis sobre a necessidade, o conteúdo e a amplitude da revelação, tomando todas as providências cabíveis e necessárias para assegurar que sejam protegidas e manuseadas com sigilo e confidencialidade.

5.4. As obrigações de confidencialidade estabelecidas nesta Cláusula 5 permanecerão em vigor pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar da data do encerramento do CONTRATO ou por prazo maior, se assim determinado pela legislação vigente ou por determinação de autoridade competente.

5.5. A PARTE receptora e seus REPRESENTANTES (conforme definido abaixo) não poderão fazer cópias das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, salvá-las ou gravá-las em qualquer software, cloud, drive, aplicativo, e-mail ou outro dispositivo qualquer, exceto: (i) para fornecimento das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS a seus REPRESENTANTES, no limite em que seja necessário a cada um deles e na extensão em que seja necessário o conhecimento para realização da PARCERIA; (ii) mediante autorização prévia e expressa da PARTE reveladora; ou (iii) por razões legais ou regulatórias.

5.6. Toda e qualquer INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL trocada entre as PARTES, bem como eventuais cópias, deverão ser devolvidas para a PARTE reveladora ou destruídas pela PARTE receptora imediatamente após a extinção deste CONTRATO e/ou mediante a solicitação da PARTE reveladora (exceto no caso da Cláusula 6.5 (iii) acima), exceto em caso de obrigação legal, regulatória ou imposta por autoridade competente, ficando a PARTE receptora e seus REPRESENTANTES ainda vinculados às obrigações de sigilo e confidencialidade previstas neste CONTRATO.

6. PROPRIEDADE INTELECTUAL

6.1. O presente CONTRATO não atribui, cede, transfere ou autoriza à outra PARTE qualquer titularidade, licença, uso (por licença escrita e em pleno vigor e efeito) de todas as marcas e demais direitos de propriedade intelectual necessários ou utilizados nas suas respectivas atividades, incluindo todos os códigos, protocolos, softwares, programas, algoritmos, tecnologia, dados armazenados em nuvem ou hardware, recursos de informática, entre outros, que compõem a PLATAFORMA que, de qualquer forma, sejam necessários para a implementação da PARCERIA, ou qualquer outro direito ou prerrogativa relativo a propriedade intelectual, incluindo, mas não limitado a marca, patente, desenho, segredo industrial, direito autoral, bem como a tecnologia de implantação, administração de negócio, sistema operacional ou, ainda, qualquer outro meio de propriedade exclusiva (“PROPRIEDADE INTELECTUAL”).

6.2. Cada PARTE reconhece que a PROPRIEDADE INTELECTUAL possui valor relevante para a outra e que a divulgação a terceiros de qualquer informação relacionada à PROPRIEDADE INTELECTUAL da outra PARTE resultará em perdas e danos irreparáveis para esta, concordando, portanto, em proteger a PROPRIEDADE INTELECTUAL da outra PARTE da mesma forma, e de acordo com as mesmas práticas e políticas internas que utiliza para proteger sua própria PROPRIEDADE INTELECTUAL.

7. DA INDENIZAÇÃO

7.1. A PARCEIRA se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar, defender e manter a BIZCAPITAL indene e a salvo por toda e qualquer perda, dano, contingência, indenização, demanda, ação, processo judicial e/ou administrativo, responsabilidade, obrigação, penalidade, multa, prejuízo, custo e/ou despesas, juros e taxas (“Perdas”) que venha a ser comprovada e diretamente sofrido e/ou desembolsado em decorrência de:

(i) qualquer ato, fato ou omissão imputável à PARCEIRA, seus sócios, acionistas, administradores, empregados, sucessores, prepostos, mandatários, agentes ou representantes a qualquer título (“REPRESENTANTES”);

(ii) descumprimento da lei e/ou da regulamentação aplicáveis pela PARCEIRA ou dos REPRESENTANTES da PARCEIRA na realização de NEGÓCIOS relativos a este CONTRATO, sobretudo em virtude de exercício de atividades restritas de instituições financeiras e correspondentes bancários;

(iii) inadimplemento de tributos, contribuições, encargos, multas, penalidades e juros incidentes, assim como de obrigações tributárias acessórias de sua responsabilidade;

(iv) infração ou uso impróprio de quaisquer direitos de PROPRIEDADE INTELECTUAL relacionados a este CONTRATO;

(v) descumprimento, total ou parcial, de qualquer obrigação prevista neste CONTRATO, sobretudo em relação ao item 2.2; e

(vi) violação ou falsidade de qualquer declaração, garantia ou avença deste CONTRATO.

7.2. Caso a BIZCAPITAL venha a ser demandada pelas INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS em virtude de fatos relacionados à ação ou omissão da PARCEIRA e de seus REPRESENTANTES, a PARCEIRA obriga-se a obter, no prazo de 15 (quinze) dias contados a partir do recebimento de notificação da BIZCAPITAL: (i) a exclusão da BIZCAPITAL do polo passivo no caso de uma demanda administrativa ou judicial; ou (ii) a quitação plena e geral do terceiro demandante em relação à BIZCAPITAL no caso de uma demanda extrajudicial.

7.3. Caso a PARCEIRA não cumpra por qualquer motivo o disposto no item 7.2 acima, a BIZCAPITAL poderá reter dos valores devidos sob este CONTRATO e de qualquer outra relação contratual ou jurídica havida entre as PARTES, sem prejuízo do direito à indenização, o valor que (a) a BIZCAPITAL possa vir a ser obrigada a pagar no processo administrativo, arbitral ou judicial e/ou (b) a BIZCAPITAL tenha sido demandada extrajudicialmente.

8. DAS COMUNICAÇÕES

8.1. Quaisquer instruções, avisos, demandas, notificações, comunicações, confirmações ou pedidos a serem enviados por qualquer das PARTES neste CONTRATO deverão ser realizados por escrito e serão considerados efetivados se (i) encaminhados ou entregues pessoalmente, contra recibo, caso em que serão considerados efetivados no momento de seu recebimento; (ii) enviados por carta registrada, com aviso de recebimento; ou (iii) enviados por correio eletrônico (sendo considerados entregues na data do envio, exceto se a PARCEIRA comprovar que não recebeu). Para os fins do cumprimento do disposto nesta Cláusula, serão consideradas as informações cadastradas pela PARCEIRA na PLATAFORMA e, para a BIZCAPITAL, os seguintes dados de contato:

Para a BIZCAPITAL:

Endereço: Rua Guilhermina Guinle, nº 272, 7º andar, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22270-060

At.: BizCapital Parceiros

e-mail: parceiros@bizcapital.com.br

Tel.: 21-97046-1838

8.2. A mudança de qualquer dos dados indicados pelas PARTES deverá ser comunicada à outra PARTE em até 5 (cinco) dias úteis contados da sua ocorrência, de modo que eventuais prejuízos decorrentes da não observância do disposto acima serão arcados pela PARTE inadimplente.

9. DAS CONDIÇÕES GERAIS

9.1. Este CONTRATO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as PARTES por si e por seus sucessores a qualquer título.

9.2. Este CONTRATO não estabelece qualquer tipo de responsabilidade solidária entre as PARTES, respondendo cada uma individualmente pelas suas próprias obrigações nos termos deste CONTRATO e da legislação aplicável.

9.3. Nenhuma modificação ou alteração de qualquer disposição deste CONTRATO entrará em vigor a menos que aprovada, por escrito, pelas PARTES.

9.4. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as PARTES será considerado mera liberalidade, não configurando renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos, nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

9.5. Na hipótese de qualquer cláusula, termo ou disposição deste CONTRATO ser declarado nulo ou inexequível, tal nulidade ou inexequibilidade não afetará quaisquer outras cláusulas, termos ou disposições, os quais permanecerão em pleno vigor e efeito, buscando-se atender, na maior extensão possível, a intenção original das PARTES.

9.6. Os termos deste CONTRATO prevalecem sobre todo e qualquer entendimento, acordo ou contrato anterior celebrado entre as Partes relativos ao Objeto deste CONTRATO, sejam expressos ou implícitos.

9.7. O presente CONTRATO será regido pela legislação brasileira.

10. DO FORO

10.1. Para dirimir todas e quaisquer controvérsias oriundas deste CONTRATO, fica desde já eleito o Foro Central da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com a exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja.

ANEXO I

PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

1. DEFINIÇÕES

1.1. Os termos iniciados em letra maiúscula adotarão os significados que lhes são atribuídos neste Anexo I pela Lei 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados” ou “LGPD”) ou, no caso de ausência de definição, serão definidos de acordo com o CONTRATO.

1.2. Este Anexo I sobre tratamento de Dados Pessoais é parte integrante do CONTRATO, devendo ser interpretado conjuntamente com este, e se refere aos termos e condições aplicáveis à proteção de Dados Pessoais (conforme definido abaixo).

2. DO TRATAMENTO DOS DADOS PESSOAIS

2.1. Tratamento. As PARTES desde já declaram estar cientes e de acordo que que atuam como controladores independentes em relação a qualquer informação relativa a um indivíduo identificado ou identificável, conforme definido na LGPD, ou qualquer conteúdo das PARTES que possua dados pessoais (“Dados Pessoais”) que cada PARTE trata, sendo cada uma responsável pelo seu Tratamento dos Dados Pessoais de acordo com as leis gerais ou leis de proteção de dados pessoais aplicáveis, incluindo a LGPD e demais instruções e regulamentos emitidos pela Autoridade Nacional ou demais órgãos competentes (“Leis Aplicáveis”), inclusive com relação à coleta, aos princípios, às notificações aos titulares, à transferência internacional ou ao compartilhamento dos Dados Pessoais com terceiros, isentando a outra PARTE de qualquer responsabilidade neste sentido.

2.2. Divulgação de Dados Pessoais. Quando atuar como divulgadora dos Dados Pessoais (“PARTE Divulgadora”), cada PARTE deve:

(i) apenas divulgar os Dados Pessoais para as finalidades que sejam consistentes com os termos do CONTRATO e com a legislação em vigor ("Finalidades Permitidas");

(ii) disponibilizar aos titulares dos Dados Pessoais informação de que seus Dados Pessoais serão divulgados para a outra PARTE, caso aplicável (“PARTE Receptora”);

(iii) obter quaisquer consentimentos ou prosseguir de acordo com as bases legais necessárias para, se necessário, permitir que a PARTE Receptora processe os Dados Pessoais para as Finalidades Permitidas; e

(iv) se responsabilizar pela segurança de quaisquer Dados Pessoais durante o compartilhamento dos Dados Pessoais à PARTE Receptora.

2.3. Recebimento dos Dados Pessoais: Quando atuar com PARTE Receptora, cada PARTE deve:

(i) não tratar os Dados Pessoais de forma incompatível com as Finalidades Permitidas (exceto para fins de cumprimento de uma exigência legal à qual a PARTE Receptora está sujeita);

(ii) não tratar os Dados Pessoais por mais tempo do que é necessário para realizar as Finalidades Permitidas (exceto se possuir base legal para o Tratamento por um período maior); e

(iii) adotar medidas de segurança, técnicas e administrativas aptas a proteger os Dados Pessoais de acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito, nos termos das Leis Aplicáveis.

2.4. Gerenciamento de Incidentes de Segurança. Cada PARTE se compromete a notificar a outra PARTE no caso de qualquer Incidente de Segurança relacionado aos Dados Pessoais em tratamento com base neste CONTRATO, em até 2 (dois) dias úteis contados da data do conhecimento do Incidente de Segurança, devendo cada PARTE cooperar com a outra PARTE, na medida do razoavelmente solicitado, com relação às notificações da autoridade competente ou titular dos Dados Pessoais.

2.5. Cooperação e Assistência. A PARCEIRA deverá cooperar e encaminhar à BIZCAPITAL, até o dia seguinte do recebimento, a eventual solicitação dos titulares, na medida que esta seja responsável pelo processamento indicado e, mediante solicitação razoável por escrito, fornecer à BIZCAPITAL cooperação e assistência razoáveis em relação a tal solicitação ou a qualquer outra comunicação recebida de titulares ou da autoridade competente, de forma a permitir que a BIZCAPITAL responda a tal solicitação ou comunicação e cumpra os prazos aplicáveis de acordo com as Leis Aplicáveis.

2.6. Notificação sobre Vulnerabilidades. A PARCEIRA compromete-se a relatar imediatamente à BIZCAPITAL quaisquer vulnerabilidades, ameaças de segurança ou invasões aos seus sistemas, devendo ainda cooperar nas investigações eventualmente conduzidas, bem como seguir todas as instruções eventualmente fornecidas pela BIZCAPITAL para uma reação adequada ao incidente.

3. DO PRAZO E DO TÉRMINO DO TRATAMENTO

3.1. Prazo. As PARTES acordam que este Anexo II será terminado de acordo com o término do CONTRATO. Sem prejuízo do exposto, qualquer obrigação imposta a cada PARTE em relação ao Tratamento de Dados Pessoais deverá sobreviver a qualquer rescisão ou término do CONTRATO e deste Anexo II.

3.2. Rescisão. Sem prejuízo do disposto no CONTRATO, o presente Anexo II e o CONTRATO poderão ser rescindidos prontamente por cada PARTE sem necessidade de qualquer aviso prévio, a qualquer tempo, (i) se houver um Incidente de Segurança ocasionado pela outra PARTE; ou (ii) no caso de a outra PARTE cometer qualquer outra infração deste Anexo II.

4. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1. Indenização. Cada Parte é a única responsável por suas ações e/ou omissões decorrentes do cumprimento e/ou descumprimento de obrigações previstas neste Anexo II, e responde exclusivamente perante a outra Parte, terceiros e as autoridades por todos os danos e prejuízos que porventura decorram de suas ações ou omissões, não sendo em nenhum caso e de nenhuma forma responsável pelo tratamento que a outra Parte venha a fazer dos Dados Pessoais. A PARCEIRA deve indenizar, defender e isentar de responsabilidade a BIZCAPITAL, suas afiliadas e seus respectivos diretores, administradores, funcionários e representantes contra qualquer responsabilidade, perda, reivindicação, dano, penalidade, multa ou conciliação, incluindo custas e honorários advocatícios razoáveis, decorrentes ou relacionados a qualquer ação, investigação, reivindicação, reclamação ou alegação de um terceiro (incluindo qualquer autoridade regulatória ou governamental) decorrente ou relacionada a qualquer Incidente de Segurança ou violação deste Anexo II e/ou qualquer ato, omissão ou negligência da PARCEIRA ou de seus subcontratados que cause ou resulte em violação das Leis Aplicáveis. As obrigações de indenização nesta Cláusula devem ser complementares a qualquer indenização ou de obrigações similares que a PARCEIRA possa ter nos termos do CONTRATO e sem prejuízo dos outros direitos e recursos da BIZCAPITAL.

4.2. Alterações deste Anexo I. A BIZCAPITAL poderá alterar este Anexo I como resultado de alteração nas Leis Aplicáveis, bem como no caso de quaisquer alterações necessárias por força de resoluções ou instruções emitidas pela autoridade competente.

4.3. Conflito. No caso de conflito entre as disposições deste Anexo I e quaisquer outros acordos entre as PARTES, incluindo, mas não se limitando ao CONTRATO, as disposições deste Anexo I prevalecerão em relação às obrigações de proteção de Dados Pessoais, sendo que permanecem em vigor e sem alterações as demais cláusulas e disposições do CONTRATO, que também serão aplicáveis a este Anexo I no que couberem.

4.4. Validade. Se qualquer disposição deste Anexo I for considerada inválida ou inexequível, o restante deste Anexo I permanecerá válido e em vigor. A disposição inválida ou inexequível será alterada conforme necessário para garantir sua validade e aplicabilidade, preservando as intenções das PARTES o mais próximo possível ou, se isso não for possível, interpretada de maneira como se a parte inválida ou inexequível nunca tenha sido contida nela.